在合伙企业形式的私募基金中,通常存在非单一GP的合伙型私募基金,
即其中一名GP担任管理人收取管理费,其中一名或多名GP担任执行事务合伙人收取执行事务合伙人费用或投资/咨询顾问费用。
非单一GP的合伙型私募基金在管理过程中,在投资决策、普通合伙人之间权责划分不清导致合伙企业运行存在僵局,对此可能对担任私募基金管理人的GP造成管理风险。
本文旨在梳理非单一GP模式下合伙型私募基金可能存在的运行风险,为管理人的风险防范提供建议。
而根据此前中基协的备案反馈意见,如合伙型私募基金中GP不担任基金管理人而委托非合伙企业普通合伙人的第三方进行管理,需要上传担任执行事务合伙人的GP与受托管理的管理人存在关联关系的证明文件。
《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条、第十三条规定了合格投资者的标准。
投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员视为当然的合格投资者,且投资于单只私募基金可不受最低出资额100万元的限制。
通常情况下,非单一GP的合伙型私募基金中,GP之间通常存在投资资源、管理资源互换的情形,而且多个GP通常都具有私募基金管理人资格。
在该种情形下,不担任私募基金管理人的GP因投资的不是自己管理的私募基金,不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条规定的当然认定为合格投资者的情形,
此类GP需满足净资产不低于1000万元的要求,且在向合伙型私募基金认缴出资时,出资需不得低于100万元。
同时根据近期中基协的产品备案反馈意见,针对合格投资者的认定,还需要上传管理人以外的合格投资者出资能力证明,若非管理人的GP注册资本低于1000万元且未能全部实缴,需提供净资产超过1000万元的证明文件。
在发生上述情形时经其他合伙人一致同意,可以将存在上述情形的合伙人除名。
在起草合伙协议时,对除名事项往往直接套用《合伙企业法》中的条文,未对其他可以除名的事由进行明确约定,这导致一旦不担任管理人的GP不配合管理人的工作导致合伙企业出现僵局,管理人往往无法采取较为有效的措施维护合伙企业的合法权益。
对合伙人的除名是一种身份的法定解除,经检索相关案例,法院在对除名决议效力方面的认定较为慎重和严格,故如合伙企业未对其他可除名的情形进行约定的情况下,需要有明确且充分的证据证明存在《合伙企业法》第四十九条规定的当然退伙的情形,
否则一旦被除名的合伙人在法定期限内向法院提出异议,则除名该合伙人的合伙人决议存在被认定无效的风险。
将不予配合合伙企业运营的非管理人GP除名是管理人及其他合伙人保护其利益的最后一步,管理人如需采取除名方式除名其他GP,需在合伙协议谈判和签署阶段提前对后续可能发生的风险进行预判,
如在公章共管的情况下管理公章的GP不配合管理人完成相应投资程序可能对合伙企业造成的风险,或者GP存在其他消极不配合执行合伙事务的情形等,并将可能出现的情形写入合伙协议除名合伙人的其他情形中,
同时在合伙企业运营过程中还需要注意往来文件的留痕记录,以确保在诉讼过程中能够对GP符合可除名条件完成相应的举证义务。
2020即将过去。如果你问,在即将到来的新年里,VC/PE行业最期待的事情是什么?
那无疑是银行、保险的长线资金能够大规模为私募股权投资基金注入活水。
现今,随着银保监会发布《关于保险资金财务性股权投资有关事项的通知》(以下简称《通知》),旨在加大保险资金对实体经济股权融资支持力度,近20万亿险资蓄势待发,对于PE/VC和母基金的募资也是巨大利好。
在险资将加速进入股权投资行业的背景下,大体量的银行资金也成为业界翘首以盼的“活水”。
银行“开闸”股权投资行业,也有利好信号传来。
12月2日,东风交银辕憬汽车产业股权投资基金签约仪式在武汉举行。
该基金是东风集团和交银集团产融结合,设立的首支汽车行业股权投资基金,由东风资产管理有限公司、交银国际控股有限公司共同运作,并获得武汉经济技术开发区政策与资金支持。
基金首期注册规模达16亿元,将密切跟踪汽车行业发展新趋势,进行前瞻性布局。
据天眼查信息显示,东风交银辕憬汽车产业股权投资基金(武汉)合伙企业(有限合伙)成立于11月30日,经营范围为股权投资、创业投资及相关咨询服务业务。
在股东名单中,交银国际控股有限公司在列——交银国际,是国有股份制商业银行交通银行的金融服务综合平台,业务包括证券经纪及保证金融资、企业融资及承销、投资及贷款、资产管理及顾问等。
此次交银国际参与到股权投资基金的设立中来,意味着在当前银行还是有意向去用自有资金去投资股权基金,投资股权基金也是银行资金在资产配置时考虑的标的之一。
此前,7月14日成立的国家绿色发展基金,其股东名单中也出现了国家开发银行、中国银行、中国建设银行、中国工商银行、中国农业银行、交通银行、上海浦东发展银行、上海银行等银行系。
6月22日成立的国家中小企业发展基金,民生加银资产管理有限公司认缴出资额5亿元,在国家中小企业发展基金有限公司持股占比1.4%,而民生加银资产管理有限公司,是中国民生银行的一级子公司及其最重要的资产管理平台。
中国母基金联盟秘书长、水木资本董事长表示,自资管新规落地以来,银行保险“钱源”关闸,整整两年多,市场上最大的出资人对股权投资行业的出资处于停滞状态,“钱荒”时代来临。
而今,已有先行者“试水”股权基金,这是一个积极的利好信号,说明银行资金并不是完全不能投资股权基金与母基金,未来可能会有更多银行资金愿意进入到股权投资行业中来。
2019年6月,我国第一家银行理财子公司——建信理财在深圳开业,拉开了资管行业新变局的帷幕。截至2020年12月2日,全国已有约20家银行理财子公司开业。
眼下,银行理财子公司出道一年,但在其资产配置策略中,产品以固定收益类产品为主,占比77%,混合类产品占比19%,权益类产品占比仅为4%。
因此,增发权益类产品是多家理财子公司的未来道路,而股权投资,也成为一众银行理财子公司争相布局的权益市场新方向。
普益标准也指出,银行权益类产品占比偏低,过去未能满足一些高风险客户的理财需求,对于理财子公司而言,需要增配权益资产,以便在固收产品收益不佳时起到对冲作用,增厚客户投资回报。
而一众理财子公司,已经纷纷将发力私募股权投资,作为下一步的重点策略,一些城、农商行理财子公司也正在谋划进军股权投资领域。
7月,母基金研究中心就发现,工银理财已经开始投资股权基金了。虽然是专项基金,但也是迈出了重要的第一步。
据天眼查数据显示,工银理财参股投资了广盈博股一号科技创新投资(广州)合伙企业(有限合伙),该有限合伙企业投向了号称人工智能领域独角兽的云从科技。
而根据中基协的公示信息,广盈博股一号科技创新投资(广州)合伙企业(有限合伙)为人民币股权投资基金,成立于今年3月,备案于今年4月,已经开始运作。基金管理人为工银亚投股权投资管理(深圳)有限公司。
无独有偶,建信理财也已有公开落地的股权投资——据天眼查数据显示,日前建信理财已经成为了盛虹集团的新增股东。
现今建信理财、工银理财双双布局股权投资市场,工银理财更是直接参股投资股权基金,尽管是专项基金,管理人也为工银旗下的子公司,
但仍是一个重磅的积极信号——毕竟,对银行理财子公司参与股权投资市场而言,制度上已无障碍,但市场大多仍在观望。
建信理财与工银理财作为先行者,已经带动起一众观望的理财子公司发力股权投资的热情。
某国有大行投资银行部人士认为,对于未来应起主导作用创造财富的资本金融而言,应以股权资本为主,债务资本为辅。金融机构要充分认识到股权投资的重要性。
银行系作为金融体系的核心,应充分发挥其委托期限转换、信用转换的优势,疏通其开展股权投资业务的障碍,加大对实体企业的股权投资力度,与实体经济同命运、共发展。
目前来看,银行理财子公司产品加大布局权益市场是大势所趋。对整个股权投资行业来说,最为盼望的无疑是大体量的银行资金能够“松绑”股权投资。
在险资加速进入股权投资行业的背景下,我们也期待着未来银行理财子公司也能投股权基金甚至母基金,私募股权市场迎来更多的长线资金进场。
2020年11月24日,深圳证监局在官网发布了《深圳私募基金监管情况通报》(2020年第3期),
根据该情况通报,截至2020年11月15日,已经有1823家私募机构在深圳私募基金信息服务平台完整填报了自查自纠情况。
其中在该1823家中,798家为黄色机构(即发现违规线索尚需核实整改,或自查材料不全无法判断的机构),2家红色机构(即发现违规线索,或截至2020年底仍无法联系、未报告自查自纠情况的机构)。
对于上述黄色或红色情形的机构,深圳证监局要求主动提交整改报告或补充自查自纠材料。
2020年11月17日及11月23日,深圳证监局在官网发布了数则对相关私募基金管理人及有关负责人监管约谈及公开谴责的通知。
由此可见,私募乱象仍然频繁发生,私募监管局势依然严峻。
本文主要通过搜索全国各个证监局(包括深圳、青岛、厦门、大连、江苏、湖南等)的私募违规案例,
即通过反面教材的视角,采取问答的形式来总结梳理私募基金募集过程中的七大核心风险点,
以期对私募基金管理人在未来的私募基金募集过程中避免这些风险,避开这些“坑”或避免“踩雷”,从而合规且顺利地募集资金。